Ковенант

Ковенант — это формальное условие или ограничение, закрепленное в юридическом соглашении, которое сторона (заемщик) обязана соблюдать.

Где применяют ковенант

Ковенанты используют для защиты интересов кредиторов, инвесторов или мажоритарных акционеров.

Источник - www.freepik.com

Основные сферы применения:

• Кредитные договоры и выпуск облигаций (Debt Covenants). Банки и держатели облигаций используют ковенанты, чтобы убедиться, что заемщик остается финансово устойчивым и в состоянии обслуживать долг.

• Слияния и поглощения (M&A). Включаются в договоры купли-продажи, чтобы гарантировать, что продавец не изменит существенно операционную деятельность компании до завершения сделки.

• Акционерные соглашения. Используются для регулирования прав и обязанностей миноритарных и мажоритарных акционеров, например, ограничивая продажу долей или право голоса.

Виды ковенантов

Ковенанты делятся на две большие группы по характеру требований: финансовые и нефинансовые.

1. Финансовые ковенанты (Financial Covenants)

Количественные ограничения, привязанные к конкретным финансовым показателям компании, требуют от заемщика поддерживать определенный финансовый уровень.

• Ограничивающие (Negative Covenants). Запрещают или ограничивают совершение действий, которые ухудшают позиции кредитора.

Примеры. Ограничение на привлечение дополнительного долга (Debt-to-EBITDA Ratio), запрет на продажу ключевых активов, ограничение на выплату дивидендов, если не соблюдается определенный уровень чистой прибыли.

• Утверждающие (Affirmative Covenants). Требуют от заемщика совершать определенные действия.

Примеры. Обязательство вовремя предоставлять финансовую отчетность, поддерживать определенный уровень страхования активов, уплачивать налоги.

2. Нефинансовые (операционные) ковенанты (Non-Financial Covenants)

Эти условия касаются операционных и юридических аспектов деятельности компании и не всегда выражены в цифрах.

Примеры. Запрет на смену основного вида деятельности компании, требование сохранения менеджмента, необходимость получения согласия кредитора на смену контроля над компанией.

Соблюдение ковенантов

Нарушение ковенанта (Covenant Breach) — серьезное событие, которое запускает механизмы защиты интересов кредитора. Последствия для финансовых и нефинансовых ковенантов различаются.

• Технический дефолт (Event of Default). Наступает, как только нарушение зафиксировано.

• Последствия. Кредитор получает право потребовать досрочного погашения кредита.

• Переговоры. На практике, при нарушении менее критичного нефинансового ковенанта, кредиторы часто готовы к пересмотру условий, если компания демонстрирует готовность исправить ситуацию.